【鬼法连篇】第六十六讲
第六十六条 国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。
【本条主旨】
本条是关于制定国有独资公司章程的规定。
【本条解释】
章程是指公司必须具备的由发起设立公司的投资者制定的，并对公司、股东、公司经营管理人员具有约束力的调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则，它对于公司由着极为重大的意义，按照公司法的规定，有限责任公司的章程应由公司的全体股东共同制定。由于国有独资公司是由国家单独投资设立的，国家是其唯一股东，因此国有独资公司章程的制定有着其特殊性。根据本条的规定，国有独资公司的章程制定主体有二，一是国有资产管理机构审查批准后方可生效。国家是国有独资公司的股东，依法享有制定公司章程的权利，但国家作为一个抽象的主体，无法具体行使这一权利。国有资产监督管理机构是法定的代表国家管理国有资产的组织，因此本条规定它受国家的委托可以行使作为股东所享有的制定公司章程的权利。本条规定的第二种制定方式将制定公司章程的权利部分授予董事会，但要求董事会制定后要报国有资产监督管理机构审查批准。这是一个比较灵活的规定，复核政企分开的基本原则，一方面，在保证国有资产监督管理机构享有最终决定权的基础上，减轻了国有资产监督管理机构的负担，另一方面，作为公司的攻势会，能更直接全面地了解公司的相关情况，制定出的章程也更能复核公司的实际。
国有独资公司章程的内容，效力和修改等其他相关事宜由于本节没有规定，所以应适用公司法中关于有限责任公司的一般规定。
【鬼法连篇】第六十七讲
第六十七条 国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。
【本条主旨】
本条是关于股东会职权在国有独资公司行使的特别规定。
【本条解释】
股东会是一般有限责任公司中，由全体股东组成的，行使其作为出资人的职责的组织，具有决定公司重大事项等职能，是有限责任公司的权力机关。而国有独资公司只有国家这一个股东，自然没有设立股东会的必要。那么国家作为出资人的职责，也就是原本应由股东会来行使的相关职责，该如何规定呢？根据本条第一款的规定，由国有资产监督管理机构代表公家来行使出资人的职责。
国有资产监督管理机构指的是，根据2003年《第十届全国人民代表大会第一次会议关于国务院机构改革方案的决定》设立的国务院国有资产监督管理委员会，以及各省、市（地）政府依法设立的地方各级国有资产监督管理委员会。国有资产监督管理机构，是为了深化国有资产管理体制改革，强化对国有资产的监管力度，以适应市场经济发展要求而设立的机关，目标是实现国有资产的保值、增值。《企业国有资产监督管理暂行条例》第13条规定：“国有资产监督管理机构的主要职责是：（1）依照《中华人民共和国公司法》等法律、法规，对所出资企业履行出资人职责，维护所有者权益；（2）指导推进国有及国有控股企业的改革和重组；（3）依照规定向所出资企业派出监事会；（4）依照法定程序对所出资企业的企业负责人进行任免、考核，并根据考核结果对其进行奖惩；（5）通过统计、稽核等方式对企业国有资产的保值增值情况进行监管；（6）履行出资人的其他职责和承办本级政府交办的其他事项。 国务院国有资产监督管理机构除前款规定职责外，可以制定企业国有资产监督管理的规章、制度。因此，根据这一改革思路，应该由国有资产监督管理机构来行使国家作为国有独资公司股东的职责。
国有资产监督管理机构的精力毕竟有限，无法全面地兼顾各个国有独资公司的出资人职责的行使，而且由政府机关来全面管理公司的具体实务也不符合政企分开的基本原则。因此本条第二款规定了国有资产监督管理机构可以将其享有的部分股东会职权，授予公司的董事会来行使，决定公司的重大事项。这样，对公司具体情况更为了解的董事会就能充分发挥其优势，使公司的重大事项的决策能更专业、合理，有利于公司的经营与发展。但应该注意的是，国有资产监督管理机构对董事会的授权知识部分授权，对于公司的合并、分立、解散、增加或减少资本和发行公司债券，这些关系到国有独资公司根本命运的特别重大的事项，仍然必须由国有资产监督管理机构决定。毕竟国有资产监督管理机构才是对国有资产监督管理机构决定。毕竟国有资产监督管理机构才是对国有独资公司负有出资人职责的主体，根本事项的决定权不能授予他人，否则就失去了作为出资人的意义。此外，本条还有一个例外规定，即重要的国有独资公司分立、合并、破产、解散的，在由国有资产监督管理机构审核后，还应当报本级的人民政府来确定。一般而言，重要的国有独资公司都是规模大，对国民经济有着一定影响，所在领域关系到国计民生或者有其他重大意义的国有独资公司。这样的公司自然应当慎重对待，而对于分立、合并、破产、解散这几个事关公司生死存亡的重大事项更应慎之又慎，因此特别规定重要国有独资公司的这几个事项不但要由国有资产监督管理机构审核，还要报人民政府批准方可生效，以求对国有资产的严格保护。
【鬼法连篇】第六十八讲
第六十八条 国有独资公司设董事会，依照本法第四十七条、第六十七条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。
董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。
【本条主旨】
本条是关于国有独资公司董事会的规定。
【本条解释】
根据本条规定，国有独资公司必须设立董事会。这是不同于一般的有限责任公司的。因为董事会在国有独资公司中扮演着十分重要的角色。根据前面几条的规定，它可以制定公司章程，还可以在国有资产监督管理机构的授权下行使股东会的部分职能。因此对于国有独资公司来说，董事会是不可或缺的。
国有独资公司董事会除了第67条规定的特别职权外，其他职权与一般有限责任公司董事会相同，都规定在本法第47条中。所以，国有独资公司的董事会应当依照47条和第67条的规定行使职权。
国有独资公司董事的任期与一般有限责任公司董事一样，都是由公司章程来决定，并且每届任期也都不可超过3年。
国有独资公司董事会中必须有公司的职工代表。国家十分重视国有独资公司的职工的利益，因此董事会中应该有代表职工利益的成员，董事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。
公司的董事会成员都是由股东决定，而国有弟子公司只有一个股东——国家，因此本条规定，国有肚子产监督管理机构作为国家的出资人职权的行使者，享有委派董事会中除职工代表以外的其他成员的权利。
国有资产监督管理机构还享有从董事会中制定董事长和副董事长的权利。其他副董事长是可设可不设的。
【鬼法连篇】第六十九讲
第六十九条 国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第五十条规定行使职权。
经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。
【本条主旨】
本条是关于国有独资公司经理的设置，产生和职权的规定。
【本条解释】
与一般有限责任公司不同，国有独资公司必须设置经理的只为，由公司董事会依法聘任或者解聘。在新公司法中，各公司可以根据自身情况的特点，自行决定是否设立经理的职位。这样规定的目的是为了让各公司有更大的选择空间。而对于国有独资公司来说，设立经理的只为还是很有必要的。经理在董事会领导下开展工作，并且对董事会负责，因此由董事会来品儿女和解聘是在情理之中的。
国有独资公司经理的职权与一般有限责任公司经理的职权一样，主要包括：
（1） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（2） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3） 拟定公司内部管理机构设置方案；
（4） 拟定公司的基本管理制度；
（5） 制定公司的具体章程；
（6） 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（7） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8） 公司章程和董事会授予的其他职权。
并且公司章程中规定的经理职权在效力上要优先于公司法列举的这几项职权。经理还可以列席董事会会议。
本条第二款规定，董事会的成员，经国有资产监督管理机构的批准，可以同时兼任公司的经理。这项规定是从我国国有独资公司的实际情况处罚，本着精简人员、提高工作效率的原则作出的安排。这在一定程度上可以加强董事会与经理之间的合作与关系，防止沟通不畅对公司的运作造成负面影响。
【鬼法连篇】第七十讲
第七十条 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。
【本条主旨】
本条是关于国有独资公司董事长、副董事长、董事、高级管理人员兼职禁止的规定。
【本条解释】
国有独资公司的董事长、副董事长、董事是由国有资产监督管理机构任命的，高级管理人员是由董事会任命的。这些职位上的人都属于直接行使经营管理权，对公司的运作和发展有着举足轻重作用的人，肩负着管理好国有独资公司，实现国有资产保值增值的重大使命。因此，必须要求他们不得在其他公司或者其他经济主旨兼职，以免造成精力分散，确保他们能专心专意地努力做好经营管理工作，忠于职守，完成好为国家创造财富的使命。
值得注意的是，本条较原法的提法略有不同。原法要求“不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经营组织的负责人”，而现法的规定是“不得在其他有限责任公司、部分有限公司或者其他经理组织兼职”。这点细微的变化意味着新公司法对兼职禁止的要求更加严格了：不仅是负责人的职位不能兼任，其他职位也不得兼任，从而真正确保他们能全心全意地投入到本公司的经营管理中。
但是，凡事没有绝对。在某些情况下，禁止兼职就显得有些不合理了。例如国有独资公司设立子公司或者与其他公司共同投资设立公司，国有独资公司作为出资人需要派出人员担任某些职务，又例如国有独资公司的出资人——国有资产监督管理机构设立了相关的其他公司，需要在国有独资公司中排除人员兼任其他公司的某些职务。在这些情况下，兼职是有利于国有独资公司的经营管理的，可以起到精简人员提高工作效率的作用。所以，本条相应地做了例外规定：如果经取得了国有资产监督管理机构的同意，那么国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，就可以在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。
